吕不韦(张铁林 饰)教不了赢政了，封李斯为太子郎，让他逐步进入朝政。李斯感恩不尽。吕不韦说大王的死期不远了，要做好太子赢政即位的准备，李斯献计说太子年幼不能亲政，应由丞相辅政，王太后垂帘。吕不韦大摇大摆地进入王后宫中，和赵姬(宁静 饰)谈子楚的病，让赵姬一定要在子楚死后政儿即位的时候，正式封吕不韦“仲父”称号。

赵姬说宫中实在无聊，不如激流勇退。吕不韦说事到如今没有退路了，现在如退连商人都做不成，只能做刀下鬼。为了咱们的儿子，硬着头皮往下走吧！大殿上，子楚神情恍惚。吕不韦夸赞了李斯的才干，推荐为太子郎，问大王意下如何，子楚好象醒过神来了：我不是早就说过嘛，按丞相的意思办，退朝。

两个美女陪着子楚在榻上寻欢。子楚说你们还没见过王后吧，她年轻的时候比你们可漂亮多了。他让赵高(马浴柯 饰)把赵姬叫来，跟两个美女一起陪他上床，赵姬对这个无耻之人恨之入骨，索性将他推倒在榻上。子楚突然中风，等赵高唤来了王神医(马仑 饰)，子楚早就死了。

又是灵堂，王翦已调兵遣将严防不测。前来哭灵的蔡泽说吕大人终于得手了！华阳大闹灵堂，破口大骂吕不韦狼心狗肺。吕不韦故意激她的火，收回“皓镧”，交给新任王太后赵姬。把华阳打入冷宫，华阳真的疯了。赢政试穿朝服，吕不韦和赵姬在一旁欣慰地看着他。

吕不韦感慨万分地说，明天早朝我们一家三口都在秦国的王台上，这种事情大概也是前无古人后无来者啦。赵姬说今天晚上你总可以不走了吧。吕不韦说不走了，再也不走了，整个秦王宫就是我们的家！吕不韦一家三口居然团圆在秦国的王台上，真可谓前无古人，后无来者！