在厉南星(钟汉良 饰)的帮助下，金逐流(陈龙 饰)总算清醒过来，和厉南星联手对付史白都(申军谊 饰)、贺大娘(李菲 饰)等人。这时，昏迷的史红英(萧蔷 饰)醒了过来，发现自己正在帅孟雄的新房里，于是奋力反抗，想要用暗器去杀帅孟雄，却被轻而易举制服。金逐流闻讯赶来，一剑刺向帅孟雄，帅孟雄得知西昌的兵力部署已经被毁，绝望之余掳史红英而走。

义军群涌攻城而来，这时，“灰狼”现身，原来是欧阳坚。他以为义军会一举落入圈套，正洋洋得意时，却得到江海天(高雄 饰)带领义军已经攻破了西昌的消息，顿时感到大势已去。六合帮帮众在此时群起反对史白都，拥立史红英为新帮主，史白都众叛亲离，只好带着董十三娘逃命。

金逐流一路去追帅孟雄。此时帅孟雄已经如垂死的野兽，想要拉着史红英陪他一起死，正在危急万分的时刻，金逐流赶到，杀死了帅孟雄。欧阳坚和史白都两人随后被仲长统等人抓获，阴险狡诈的欧阳坚终于败露在众人面前，被一掌打死。

西昌大捷，众百姓义军欣喜异常。但史红英却陷入犹豫中，因为她无法舍弃从小照顾她长大的哥哥史白都。庆功宴上，人们意外发现少了厉南星和仲燕燕(何美钿 饰)的身影。这时，史红英也怀着矛盾的心情走向囚室，救走了史白都。