某日深夜，大安敲开欣威武馆大门，身后却闪出霍元英和东觉。得知精武门遭受解难，师太已死，陈真(陈小春 饰)悲痛愤怒。霍元英传师太遗嘱，将精武门掌门传与陈真，由陈真光复精武。安排师叔东觉住下，陈真要大安找龙师长借兵捣毁泓口道场，并要大安从此一切对志欣保密。

不想，龙师长牺牲，临死前叮嘱大安让陈真赶紧离开，国军已放弃北平。泓口道场抓紧为日军进程准备粮草、柴油、药品、食物等储备。陈真要志欣、东觉先离开。志欣不从，陈真百般哄劝，志欣要求临走前同陈真完婚。陈真得知龙老爷牺牲，北平即将沦陷，决定凭几人之力同泓口道场决一死战，霍元英路大安等支持。

许砚浓(刘永 饰)决定带外孙回乡，前来告别，志欣请许先生证婚，为自己同陈真完婚。许砚浓带着外孙最后看了眼女儿最后居住的废庵，带走了柳生的萧。下午，陈真送走志欣东觉，志欣心神不宁忧心忡忡。当夜，陈真、元英、大安等带着十几个兄弟杀到泓口道场，双方最后的决斗终于到了。

这场最后的爆发，真的是不计代价，不惜生命，全力相搏，惨烈异常。走到半途的志欣还是感觉不对，让炳叔带着东觉先走，自己回去帮陈真。陈真和佐藤(徐少强 饰)二人进行着最后的对决。陈真被佐藤的剑威胁脖颈，十分危险，刚刚将佐藤的剑推开，却不想佐藤从其中抽出一把更小的剑，猛得插入正在发呆的陈真的左胸。

陈真阻止不及，挣脱不开，却互让调转用力方向，将这把剑深深刺入自己胸膛，直至插入背后的佐藤的身体。陈真以自杀的方式终于杀死佐藤。佐藤震惊到地，陈真摇摇欲坠。赶来的志欣，看到此番情景，大声呼唤陈真扑到陈真身边。

陈真安静得谁在泪流满面的新婚妻子志欣怀中。