燕如惊醒找寻柳生不得，却看到志欣赶来，志欣向燕如询问柳生找陈真(陈小春 饰)生死决斗之事，燕如完全不知。柳生陈真二人缠斗，柳生终于出剑，树林中一些黑衣人暗中观察。燕如了解了情况，要志欣陪自己去制止柳生。柳生和陈真对打正酣，陈真发现柳生用竹剑，赤手空拳对打。

燕如赶到，以死要求柳生停止决斗，柳生答应。可遂即，燕如却被黑衣人杀死。众人震惊愤怒，冲上前将黑衣人结果。柳生发现杀死燕如的黑衣人是山本宏(吴永伦 饰)，呆住，长谷川逃命。许砚浓(刘永 饰)看到女儿的尸体痛哭流涕，柳生将儿子交给许砚浓，把燕如的后事托付给志欣，自己转身离去，陈真若有所思。

柳生找佐藤(徐少强 饰)谢罪，履行诺言，准备剖腹。一切准备就绪，柳生忽然停下，要求杀死妻子的凶手偿命，然后以闪电般的速度结果了山本宏，平稳回位，众人震惊。陈真赶来制止，柳生拒绝，两个惺惺相惜的对手和朋友，在此刻终于摊开心扉。

陈真劝说柳生未果，佐藤出手阻止，陈真未想到佐藤武功高超，二人纠斗在一起。柳生心无旁骛的继续剖腹，却被千代(唐一菲 饰)一枪打在手上。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的剑结果了自己的生命，倒在一片樱花之中。燕如柳生均死，许家上下一片哀痛。

北平城即将失守，金局长(刘交心 饰)赶来许家告知自己也将撤离，欲带陈真和志欣一起去南京。车站上，陈真最终谢绝金局长好意，拒绝离开，而志欣也要同陈真一起留下来。二人暂时到欣威小学住下。陈真每日磨剑，等待着和佐藤决斗。山本、千代、柳生等均死，佐藤十分愤怒，要求铲平上海精武门，十日内结果陈真。

东洋武士攻击精武门，师太拼死保护，要霍元英带东觉到北平找陈真，请陈真复兴精武门。