陈真(陈小春 饰)毅然冲出精武门，飞起凌空一脚，门口士兵枪声响起…… 35年，日本军队已经大举入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真化名程知恩带着霍元甲之子霍东觉(郭圣然 饰)在北平的方家福威武馆做事生活，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高超身手一无所知。

联盟纱厂的工头邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日本人长谷川羞辱，头发被剃得只剩四周一圈头发。接东觉放学路过此处的陈真，沉默得拉着东觉走开。联盟纱厂厂长许砚浓(刘永 饰)打电话同泓口道场场主佐藤(徐少强 饰)理论，未有结果，心中郁闷。

方家福威武馆长久以来担任纱厂保镖，未听此事，方家二小姐方志欣(董洁 饰)和三少爷方志威(刘子豪 饰)按耐不下，带人去找东洋人算帐。陈真拉着东觉一直呆在小院，志欣看见叮嘱陈真看门并告诉东觉回来再给他补课。志欣志威姐弟带着武馆的人找到长谷川，将其头发也剃成了三撮毛。

回到武馆，众人均为此事担心，唯独福威武馆馆主方家大少爷方志雄(孙岩 饰)很是担心，正在此事，长谷川跑来方家武馆剖腹，方志雄希望破财息事宁人，弟妹两个却又把钱劫了回来。方志欣正在帮东觉辅导功课，泓口道场众人再次来到方家武馆踢场，方家众人抵挡不过。

陈真正在房间要东觉跪拜父亲霍元甲，被告知前院状况，心神不宁得盖上了两个灵位。前院打斗正酣，方家渐落下风，险象环生。方志欣危机之时，忽然空降一黑衣蒙面人，闪电般将进攻志欣的山本宏(吴永伦 饰)打到，志欣震惊得看着黑衣蒙面人。