在祭祀仪式上刘筱轩撕破脸皮，声称孟立群将把帮会出卖给共产党，引得众分会群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辩，被当众沉湖。“闪电”弹冠相庆，而此时被黄龙杰(黄觉 饰)请出山的黑鹰大喊不妙！从小在上海滩闯荡江湖，黑鹰深知孟立群水鬼出身，这多半是金蝉脱壳之计，果然郭家月(颜丹晨 饰)欲擒故纵瞒天过海，帮助孟立群再逃一劫，同时也给韩天石(王政钧 饰)一个能自圆其说的交代。

韩天石默认孟立群已死，令黄龙杰又气又急。但他深谙帮会中义气最重的道上规矩，情急之下再出一招，将刘筱轩残杀小杨的事情公诸报端，果然激起孟立群万丈怒火，不顾自己正避祸假死，而发誓为小杨讨还公道。他只身持械混入祖祠准备行刺，结果被黄龙杰当场擒获。

郭家月不得已被迫强攻祖祠，她找到了孟立群但也被黄龙杰团团围住。关键时刻孟立群告诉她另有水路可以逃生，只是郭家月非常怕水……