方世玉(吴京 饰)来到北少林，巧遇黄啸侠(莫美林 饰)，提起为曹太虚(袁祥仁 饰)疗伤的事被拒绝。黄啸侠知道吕四娘(袁咏仪 饰)的真实身份后，同意为曹太虚疗伤，闲聊中吕四娘得知，三德(晋松 饰)的易经功同样可以救曹太虚的命。黄啸侠在与云明(淳于珊珊 饰)的决斗中被暗箭所杀。方世玉和卓灵(宋妍 饰)在给赵大宏扫墓时碰到三德，在与三德的交谈中获益不小。

方世玉回到南少林，方丈决定让其与云明比试武功和佛法，胜者出任三十六房住持。