明朝孝宗弘治末年，孝宗病重，呼唤太子，而太子朱厚照却带着随身侍侯的太监刘瑾(秦焰 饰)偷偷溜出宫，夜游上元灯会去了。孝宗的弟弟宁王朱宸濠硬闯乾清宫。并向年幼的皇后献上了一颗丹药，声称能够救回皇上。束手无措的小皇后情急之下只好给孝宗服下。

太子朱厚照在客栈里歌舞升平，对宫里发生的一切毫不知情。就在客栈的隔壁，恰巧住着贤名闻于天下的王阳明(张晨光 饰)和小师妹。太子对这个毫无城府的小姑娘颇有好感，酒醉之下欲图非礼。别有用心的宁王趁孝宗昏厥过去的机会，怂恿小皇后假立诏书，抛弃不思进取的太子，册立安化王。

小皇后犹豫不决。就在这个时候，孝宗突然醒来。阳明赶来，痛殴太子，救出小师妹。太子想出比赛打鼓的办法整他。不料想阳明聪明绝顶。东西两厂寻至，太子和刘瑾只好匆匆回宫。小师妹对师兄道出自己的一片痴心。