由于当时严峻局势需要，成立了胶东军区，许世友(张秋歌 饰)任东线兵团的司令员。陈毅代表中央刚宣布问命令，他就回来找田普(叶欢 饰)要酒喝，借口说是要庆祝一下，日军派了一万多人来扫荡，胶东军民又面临冬季反扫荡斗争。许司令领兵反敌人拉网扫荡，智勇双全的许世友带部队从正面迎敌破网。

当他得知，马石山地区还有二千多群众没有突围出来时，立即派自己的警卫连长带两个排去营救，并把跟随自己的大刀叫给连长，让他无论如何也要救出乡亲。中央命令从胶东调走十个主力团去东北战场。许世友想留下聂风智，悄悄让他住进了卫生队。

后来他们一直在一起，在胶东打出了一片新天地。蒋介石命令范汉杰要在一个月内消灭许世友所部，他们不仅疯狂扫荡，还利用还乡团和地方武装。还乡团长管大拿抓住了秦大娘(陶玉玲 饰)和腊梅……