顾志明(孙飞虎 饰)答应乔大哥(许绍洋 饰)救周璇和启明(潘粤明 饰)，但前提是要周璇签约他的电影公司。乔大哥为救自己一直暗恋的璇子，立即替周璇答应顾志明的要求。绑架者万万没有想到的是这次的劫难更加深了原本就相爱的周璇和启明的感情，两人约定，只要能够获救，就马上结婚组织一个家。

顾志明出面，救出了周璇和启明。周璇也签约顾志明的电影公司。启明担心素有电影界的吸血鬼之称的顾志明乘人之危，要在周璇身上拼命榨钱。赵花(何琳 饰)与和西回到上海。黄专员(姚安濂 饰)威胁赵花回到他身边去，却被赵花严词拒绝。白莉英(安琪 饰)来上海为游击队买药，差点被汉奸特务抓住。

适逢赵花驾车经过，救了白莉英。游击队李队长给白莉英送来船票，命她转移去重庆。两人接头时被特务发现。李队长不幸牺牲。白莉英含泪与赵花告别去了重庆。乔大哥回家为父亲祝寿，父子两人又为继承药店和抗日救国之间的矛盾，争论的不欢而散……