叶丽雅(潘虹 饰)向周璇控诉现在启明(潘粤明 饰)懦弱无能，只剩下酗酒闹事的本领，只会丢脸。而周璇还极力替启明辩解。乔大哥(许绍洋 饰)鼓励启明要重新振作，并建议他开办演员培训班。启明重拾信心并筹备一切，使得周璇非常感谢乔大哥。眼看就要成功的顾志明(孙飞虎 饰)怎么会让启明有再次振作起来的机会，得知启明开办演员培训班招生后又授意恶棍去招生现场故意捣乱，致使启明的第二次又以夭折收场。

顾志明看一切即将成功了。为了更长久的把住这棵摇钱树，便假心假意为周璇安排住所，但遭到周璇拒绝！看着女儿的痛苦使得叶丽雅把一切怒火都发向启明。受到奚落后的启明万分酸楚，深知一切都已无法挽回了。自己设局与舞女瑶瑶鬼混，当周璇被通知赶到舞厅看到这一切后，痛哭着离去。

连续遭受打击的启明去酒吧酗酒，与欺负歌女的流氓大打出手被抓进警察局。周璇把启明保了出来，又真情实意地服侍启明得到的却是启明的误解与排斥。两人终于因为所发生的事情大吵起来，无辜的周璇指责启明，愤怒的启明把周璇打倒在地……