况大人收到了革命党的恐吓信，找范爷商议。范爷趁机鼓动况大人暗中放走夏仲秋。况大人在权衡利害之后，将夏中秋(罗京民 饰)暗中放走，削职为民的施爷(姚安濂 饰)正与夫人商量今后的打算，跟班来报夏仲秋已被枪决。施爷趁机苦劝月娘要其嫁给范爷，月娘含泪答应。

在施爷夫妇撮合下，范爷将月娘迎娶过门。清朝灭亡，夏仲秋带革命党人进入北平，拜谢况大人当年救命之恩，得知月娘已嫁给范爷。施爷夫妇来范府途中被劫，范爷深感大清将亡，范、施两家决定迁居京城。二十年后，月娘与范爷生下的两个女儿念人和念春都已长成了大姑娘，他们的小儿子子超也已经十岁。

长大后的郭彩(孙红雷 饰)三已是范府的大管家了，统管府上的大小事情和范家的棺材铺，市面上也是黑白两道混的都很熟。范、施两家一直来往密切，施爷的三个儿子光汉(陈昊 饰)、光文和光武也都长大成人。子超过生日，范、施两家要照合影，子超坚持让照看他长大的贴身丫头玲子(苗圃 饰)抱着他，念人也想把彩三叫过来一起照像，范爷不准。

念人认为父亲这是封建思想、阶级歧视，与范爷发生了争执。彩三借故拽走玲子化解危机，一张愁眉苦脸的全家福照了下来。