清朝末年，朝庭清理内宫，孤苦无依的月娘被一路护送她还乡的老太监谎称皇妃祭祖，送进了浑源县衙。不料被知县施爷(姚安濂 饰)识破。德高望重的范爷是县里有头有脸的人物，郭彩(孙红雷 饰)三是范爷收养的小仆，人小鬼大，甚讨主人的喜欢。革命党夏仲秋把军火藏在草料棚，正巧范府太太和戏班小生(梁志成 饰)在里偷情，被彩三发现，误把仓库点着，军火爆炸，太太和小生被炸死。

范爷怒斥彩三小小年纪居然如此狠心，将他赶出家门。施爷得知夏仲秋曾是月娘的旧相好，找到夏仲秋帮其撮合，却被况大人当作革命党被一同抓走。施夫人为施爷和夏仲秋入狱之事来向范爷求助。范爷带着自己收藏的古董过府替施、夏二人向况大人求情。

况大人被范爷的一番为改朝换代做准备的理论所打动，但却只答应饶过施爷一命。月娘得知夏仲秋生还无望，欲寻短见，被施夫人救下。范爷差人将彩三叫回府中，教其做人道理，小三子感激不尽铭记在心。