苏护(杜志国 饰)故意处置赵秉，庞弘趁机在其面前谗言，以探视苏护动向。庞弘果然中计，连夜赶往朝歌报信。纣王(马景涛 饰)得知殷洪(赵锦焘 饰)与苏护已反，令死里逃生的闻太师(许还山 饰)弟子余庆、申公豹(苗海忠 饰)前往苏营探视究竟，并率十万大军平定西岐。狐妲己(范冰冰 饰)决定前往苏营说服苏护，并除掉心腹之患殷洪。

苏护告知狐妲己早有策反之心。狐妲己试图说服，此时苏夫人出现。狐妲己原形毕露。殷洪趁机用阴阳镜将其擒住。殷洪巧施计谋将庞弘处死，和苏护招集将帅议反，申公豹孤掌难鸣，只好离去。纣王亲率大军营救狐妲己。狐妲己为保性命，从妲己身体出窍。

妲己为寻伯邑考(关礼杰 饰)，坠崖而亡。纣王与武王相遇，决定决一死战，此时申公豹挟持太后与子娴(曾诗梅 饰)，威胁武王。太后与子娴纷纷自杀而亡。纣王失去妲己伤痛欲绝，女娲出现，乌鸦将纣王脸啄碎。武王决定正式带领西岐大军兵发朝歌，推翻殷朝。