志兰还是知道了左权牺牲的事情，站在山坡下大哭不止。潘兰珍请了郎中为陈独秀(李乃文 饰)看病，陈独秀因为吃了发霉的蚕豆花而导致病情加重昏迷不醒，潘兰珍自责不已，陈独秀迷糊中醒来，念了一首诗之后与世长辞，得到消息的人都纷纷赶过来吊唁，没想到那样一个大人物竟然贫穷到家徒四壁，蒋介石还派人送来了一万元安葬费，但潘兰珍却拒绝了，因为陈独秀在世的时候说过和蒋介石不共戴天，如果他活着也不会接受的。

周恩来(许敏 饰)得知陈独秀逝世的消息悲痛欲绝，毛泽东(侯京健 饰)来回踱步，不停抽着烟，陈独秀是五四运动的总司令，是共产党的创始人之一，未来的历史中也一定要客观的讲一下陈独秀的功劳。张国焘(孙坚 饰)也来到陈独秀墓前祭奠，包惠僧、李达、张国焘相继冒着大雨来祭奠陈独秀，三个人相互指责对方背叛了共产党，李达承认自己离开了，但是心一直都在，而包惠僧也是因为和党失去联系的时候加入的国民党，情况完全不同，不像张国焘是在党内叛逃。

刘仁静也赶过来送行，包惠僧希望刘仁静以后少写一些反对共产党的文章，就是对陈独秀最好的祭奠。被囚禁的毛泽民，在盛世才的安排下转移关押地点，他和妻子朱旦华依依不舍道别，周恩来得知消息之后赶紧去找蒋介石沟通，蒋介石却假装无能为力，指责盛世才就是独霸一方的小霸王，但周恩来却提出宋美龄才去过迪化，且提出不能公然破坏抗日统一战线，蒋介石答应会过问一下。

毛泽民等人被严刑拷打，逼着他们脱离共产党，但七天七夜的陈谭秋和毛泽民就是不肯答应，盛世才让两人关押到一起，认为只要有一个人动摇两人就都会动摇。可没想到二人都在回忆过往，想起了吃泥鳅的经历，这些年毛泽民也以陈谭秋和毛泽东等人为榜样，红船上的人现在也只剩下毛泽东、董必武和陈谭秋三人了。

朱旦华也被关押在牢房中，知道毛泽民胃痛的毛病，朱旦华特意做了一个腰带给他绑上，希望能缓解疼痛。晚上盛世才就命人在监狱里勒死了毛泽民和陈谭秋等人。毛泽东等人开会讨论，要把陈谭秋列入到中央委员之中，并且希望七大会议的时候他能回来了。

此时杨之华赶来，中央决定派遣杨之华去一趟上海协助陈来生将重要的文件誊抄一份带回来，里面还有很多文稿是瞿秋白(何建泽 饰)亲自书写的。杨之华很快来到了上海，看到瞿秋白的文稿，想起了和瞿秋白一起生活的美好画面，最后一次道别之后，两人再也没有见面，杨之华想起这些泪流满面。

陈来生将保护文库牺牲的同志们故事都告诉了杨子华，杨之华整理之后，让陈来生安排交通员平安送去延安。