刘彻怀念卫青(陆剑民 饰)、霍去病(李乐 饰)，小皇子弗陵看望刘彻。霍光奉命重新起用司马迁(王往 饰)。司马将《太史公书》藏于家乡。刘彻带皇子弗陵去功烈乡看望乡民。刘彻被乡民的贫苦所震撼。刘彻重病，下令驱逐宫中方士巫师。宦者马何罗行刺刘彻，为金日磾所救。

刘彻与金日磾谈话。刘彻命霍光颁布罪已诏。刘彻命霍光、弗陵等看“周公负成王图”，命司马迁前去讲解。刘彻召见司马迁，要看《太史公书》。刘彻夜读《太史公书》，愤怒，吐血。刘彻托孤，嘱金日磾转告匈奴，汉匈恢复和亲，不要再打了。

命霍光等为托孤大臣。刘彻命钩弋夫人为自己殉葬，钩弋夫人不愿，刘彻将她赐死。刘彻召见司马迁，谈论身前身后事。