朱文曾受命潜回北平，身为中统特派员的他，一方面监视日本人和共党行动，一方面为营救儿子巧设机关。杨家班的戏单受到了限制，宝贵去求助赛妃(李明慧 饰)，却发现赛妃早已不在。美惠(战菁一 饰)子已经成为杨家班不受欢迎的人，云升的闭门不见，慧芳的冷言冷语，宝贵的蔑视奚落，令单纯的美惠子带着一颗伤痛的心逃离了杨家班。

云升找丁虎(徐向东 饰)商量生存之计，丁虎邀云升共谋武馆生意。彪爷也成为凤司令手下的警备大队长，逼丁虎和他的武馆为日本人效力，丁虎不从，彪爷奉命查封了武馆。而杨家班也陷入一片困窘之中。小顺子挑着挑子沿街四处兜售，被妓院的小豆子抢走了酷似赛妃的面人，赛妃责令小豆子将捏面人的伙计带入房间，小顺子在小豆子的引领下来到了妓院，意外的遇到了一生暗恋着的师妹赛妃。

此时赛妃已怀了宗耀的孩子，小顺子惊诧万分。赛妃像久别的亲人道出了凄惨的遭遇。小顺子得知赛妃被凤局长糟蹋后卖到妓院，顿时怒火中烧，拔出尖刀要保护赛妃逃离虎口，而赛妃却苦苦相劝，向顺子晓以利害，以后从长计议。

顺子执意不肯，为了保护赛妃宁可铤而走险，最终只能是卵击石，不但害了杨家班，自己也会陷入更深的苦难之中，为了营救赛妃，顺子不敢对任何人道破真情。