全金宝的背信弃义，使丁虎(徐向东 饰)恼怒异常，丁虎带领一班弟子来到多彩，欲将金宝强行带离，二狗子从中挡横，声称金宝是多彩的人，并与丁虎挑衅，被丁虎打伤，丁虎将金宝捆回顺天德武馆。杨云升(杨凡 饰)闻讯随后赶到顺天德武馆，正遇到金宝在毒瘾的驱使下兽性大发，而云升此刻心中油然升起的却是难以割舍的兄弟情意，任凭金宝在自己身上发泄着失去理性的愤怒，忍着金宝无情的嘶咬，用真挚的情义唤醒了金宝几乎泯灭的人性。

不料彪爷带领众打手闯入顺天德，欲将金宝夺回，丁虎大怒，不惜与彪爷刀枪相向。双方拉开阵势，一场劫难一触即发。正当此时，杨云升出面挡在中间，彪爷无奈，只得让金宝选择何去何从，而杨云升却坚定的要将金宝带回杨家班，彪爷恼羞成怒，指挥手下准备与杨云升和丁虎大打出手，却被闻讯而来的美兰(郑卫莉 饰)将局面压住。

不料二狗子却领着凤局长带着众警察来到顺天德，凤局长借口顺天德聚众闹事，非法绑架将相关人等悉数拘捕。井田接到美惠(战菁一 饰)的通知，借机出面调停。凤局长迫于井田的压力，只得大事化小，但彪爷却耿耿于怀不依不饶，彪爷指明于丁虎打擂比武，以此挑战顺天德。

擂台比武拉开阵式，大家都不曾想第一场由青云社挑战顺天德的比武却被宗耀抢先打赢，更另众人使料不及的是青云社勾结一批日本浪人，并以青云社的名义打擂比武，丁虎识破了他们的招数，一一将对手击败。