琴子(高圆圆 饰)姑娘在刘宣(赵文卓 饰)妹妹刘珊(张丹露 饰)的陪同下准备回宫，琴子思念心切，放出信鸽意欲刘宣来城外接他，刘宣知道弟弟刘湘(孙岩 饰)也喜欢琴子，所以，让弟弟刘湘前往城门，自己则在暗中相迎，这让琴子很是失望，一时失神，竟差点滑落灞堤，幸好刘宣眼疾手快，从暗中使出轻功，将她救起。

琴子受了惊吓，旧病复发，一时不醒人事。宫中御医全都手足无措，刘宣决定请出民间神医淳于前来就诊，缇萦跟着父亲，第一次见到了让刘宣黯然伤神的女人——琴子。其实，刘宣的牵挂另有隐情，年幼时，琴子和他们兄弟俩在一次玩耍中，因为受刘宣的惊吓，琴子不慎落入寒潭，从此落下重病，一旦受到惊吓，就昏迷不醒，刘宣对此怀着深深的歉疚……太后一心只想着自己的长生不老药，她抓来宫女做人体实验，结果果然神奇，宫女服药后皱纹消失殆尽，变得青春美貌，吕后心中狂喜，只等择得良辰吉日，就亲自以身试药。

没想到，半路杀出漫天的“蝙蝠阵”，一个叫莫娘(董晓燕 饰)的蒙面女子在月夜私闯皇宫，将药偷走，刘宣虽使出浑身绝技，却只能眼看着莫娘从天而降，又随一群蝙蝠消失在夜色之中，莫娘虽偷走太后的宝贝，却对刘宣一见钟情，将一颗芳心留在宫中……