刘黑子找不到李海峻和董彪，给卢望天(许亚军 饰)打电话，要二十万块钱，告诉他是谁杀了老大。卢望天派卢望星和杜一鸣(于震 饰)去接刘黑子，警察早有埋伏，将刘黑子抓走。判断有人走露了情报，卢望天又开始怀疑杜一鸣。卢望星很不满意，问他怎么不怀疑李勇，卢望天表示李勇不可能。

公安局通缉李海峻和董彪，来找卢望天询问二人下落，卢望天说自己也不知道。石磊(刘永生 饰)警告他不要用违法的手段处理家族事务。卢望天决心干掉李海峻，却不知他的下落，在电脑里询问董彪，董彪谎称自己也不知道。刑警李虎林找到了李海峻的地下工厂，原来李海峻将那里伪装成一个兵营，自己在里面当着中校。

公安局决定长途奔袭，打掉这个黑工厂，卢望天得到消息，威逼董彪说出了李海峻的电话，向他通风报信。李虎林和另一刑警监视着李海峻，发现李海峻突然接到一个电话要跑，可前来抓捕的石磊等大部队还有半小时才能到达，为了不让李海峻逃脱，李虎林果断决定，和另一刑警去封锁大门。

在战斗中，李虎林英勇牺牲。李虎林的牺牲使所有警察都异常气愤，公安局查卧底的人，汪教导员派自己的外甥暗中监视梁薇，被梁薇打伤。局里决定处分梁薇。石磊为此与汪教导员打架，引起了未婚妻孙琳的误会。余枫丹守着成为植物人的丈夫，心里常常很矛盾，跟卢望天的关系忽冷忽热，卢望天为彻底除掉她的顾虑，派人杀了李智。

李智的死让梁薇更加注意卢望天，在与余枫丹的谈话中，知道卢望天在出车祸的那天曾以网友的身份向她发出过警报，大为怀疑，她从余枫丹的电脑里拷贝了卢望天的聊天记录，卢望天知道以后感觉受到威胁，决心干掉梁薇。卢望星不答应，卢望天同意将梁薇捉到后交给他。

李勇约见杜一鸣，告诉他自己知道他没受处分，要跟他合作，杜一鸣很怀疑他，不肯暴露身份。