高阳和房遗爱(潘粤明 饰)深怪房遗直不该把吴王恪带进山，房遗直有口难辩。吴王恪分别与辩机(聂远 饰)和房遗爱达成协议，把辩机放置于骊山山顶喂狼。当晚，吴王恪和房遗直送辩机上山，辩机将此视为与摩诃萨陀舍身饲虎一样高尚的行为。吴王恪与房遗直深夜长谈，感叹岁月蹉跎、命运无常。

吴王恪让房遗直对辩机的身世守口如瓶，房遗直答应了吴王恪的请求。此时的辩机正在骊山顶经受生死的考验。房遗爱思前想后，生怕辩机之死牵扯到自己，于是让静奴把辩机的处境告诉高阳。天刚亮，高阳便让房遗爱带她上山。

于此同时，大醉初醒的吴王恪和房遗直怀着忐忑不安的心情赶往骊山看个究竟。众人在骊山草庵没有找到辩机，高阳哭着向吴王恪要人。众人一齐赶往骊山顶，看到辩机依然活着坐在山石上。高阳紧紧抱住浑身冰冷的辩机，众人看到这情景，无可奈何于他们的爱情。

李世民(唐国强 饰)再次向吴王恪表示，让吴王入主东宫的初衷不可动摇。当李世民问起吴王恪怎样处理辩机之事时，吴王恪如实禀报，李世民惊异于辩机不死的命运。高阳狠狠指责房遗直挑唆吴王恪上山，使辩机差点丧命，使她和吴王恪兄妹失和。

房遗爱偷听了他们谈话，令房遗直更加尴尬。高阳告诫房遗爱，以后要站在自己一边，否则决不会有好结果。