傅玉书(沈晓海 饰)为了确保自己的武功，在争夺“万年续断花”时亲手杀死了自己的亲爷爷傅天威。燕冲天(王群 饰)被云飞扬(吴京 饰)救回，崇真弟子推崇他做掌门人，却被他拒绝，他认为云飞扬才是最佳人选。可飞扬为了实现自己娶婉儿为妻的诺言，也拒绝了掌门之位。

婉儿又怀着极其痛苦的心情拒绝了飞扬。无敌最终练成“灭天绝地”第九重，并为了争得盟主之位开始残杀各派武林弟子。傅玉书取得“万年续断花”后练成威力无穷的武功，也开始争夺武林盟主之位。为了江湖平静，云飞扬与燕冲天决定击垮这两人。

离别之际，婉儿终于同意嫁给飞扬，并要他平安回来。无敌来到崇真了结多年的恩怨。激战中为了救独孤凤(李小冉 饰)，曼君被无敌杀死。飞扬使出“金蚕丝雨”终将无敌铲除。此时傅玉书出现，他挟持了婉儿与独孤凤，逼云飞扬说出“金蚕丝雨”密诀并要云飞扬自废武功，正当飞扬进退两难之时，婉儿自尽身亡。

一场恶战展开，傅玉书终不敌飞扬，败逃而去…… 江湖之上，一对兄妹凄然地离开了生养他们的地方，他们向着太阳的方向渐行渐远……