李云龙(李幼斌 饰)的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里，再在晚间兵分两路进行突围。突围过程中，李云龙生病打起了摆子。路上，李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓，李云龙下令开枪，以吸引敌人兵力，百姓顺利撤退后，重病在身的李团长执意要留下掩护大家，情急之下魏大勇(张桐 饰)打昏李，背其转移。

日军发现后，欲活捉两人。魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。赵刚(何政军 饰)带领部队俘虏了一批驻守伪军，乔装成伪军的赵刚部队，顺利与赵家峪村民兵会合，在妇卫会主任杨秀琴同志的帮助下，按预定路线，回返寻找李云龙。紧急关头，赵政委及时赶到，打散日军包围圈。