洪洞县城门口，掩护大家撤退的钱小眼最终不敌敌人火力，被日军包围。钱小眼自己拉响了光荣弹和敌人同归于尽。秦二良擦擦眼泪将那颗子弹还给赵和尚(李乃文 饰)，护送路上的艰辛已经让他理解了很多。几日以来阎保国的表现充分取得了早川的信任，得到死而复生的鸳鸯情报——护送队向吕梁山进发，早川派阎保国阻截护送队。

行进途中，护送队步入阎保国的包围圈，阎保国对护送队发出的最后通牒：只要放下赵城金藏，你们就可以带着武器安全离开！在赵和尚的示意下，队员们卸下经卷。急行军的阎保国部遭遇了从前方围追堵截的小泉人马，副官留下拖延早川，阎保国带着经卷离开，早已算计好地形的赵和尚在一线天截住阎保国将经卷取回。

被打的稀里哗啦的早川命令渡边亲手杀死被俘获的国军士兵，渡边连杀几人后精神几近崩溃。静悄悄的千佛崖村，杀红了眼的渡边横冲直撞赶来，看到村民便挥刀砍去，村中青年栓子和大虎用手里的锄头将渡边绑缚，恰巧赵和尚金兰(吕夏 饰)陈向明(王鸿飞 饰)带队赶来。

日军循迹杀到千佛崖村，激战中，大宝子牺牲，二丫头坚决要留下来陪着大宝子……