马杰找哥哥大马来为自己报仇，不料大马却对老三(果靖霖 饰)十分欣赏，认他做了兄弟，从此老三在师长眼中，是成绩优异的好学生，在周围混混眼中他是带头的“三哥”。日子一天天过去，老三和大马日渐亲近，比起亲弟弟马杰，大马甚至更看重老三。

大马约老三参加一场大架，老三准备前去劝阻。可因为老妈高血压突发，迟到的老三亲眼看着大马被警察逮捕，老三心里失落。大马被判刑10年，马杰被学校开除，校长也因包庇亲戚被撤职。老三也彻底告别了这段青春。老二(张嘉译 饰)和小威子开始经营服装生意，忙活的同时老二依旧处处讨好着二小姐。

高考临近，被母亲逼着报考戏曲学院的二小姐苦恼万分。表面上听话的二小姐在二妈的安排下，参加了戏校招考，但考试时她却演唱了一首流行歌曲。