欧阳启泰(牛飘 饰)夫妇等着麦秋实(王雷 饰)和春晓小两口回家来，可一直等到吃饭了也没有看见人影。其实，春晓要秋实跟她一起回他们家看看，春晓说她爸妈，该万分担心他们俩的安危了。这时候正好通讯员来通知麦秋实到老谢(刘丕中 饰)那里开会，依据叶挺总指挥的意见，不能与敌人硬碰硬，广州周围的敌人军队太多了，敌我力量悬殊太大了。

可是，从苏联来的什么狗屁党代表坚持要不怕牺牲、敢于战斗。区达铭(任正斌 饰)这样的人这时候就又有了市场，夸夸其谈，就是要与敌人硬拼。麦秋实也不懂军事，他只认为如果撤离了广州去海陆丰与澎湃同志会合，那就等于是放弃了胜利果实。

他仍然坚持印刷红旗报，陈桂(罗昱焜 饰)也去了一线战斗部队，沈梦苏(李小萌 饰)去当翻译了。他们都没有想到此时的袁昌(何明翰 饰)派他的手下化装成起义军，不仅领了起义军的枪，还打入了起义军的内部搞破坏，时常偷袭起义军的领导干部。开完拥护苏维埃政府的群众大会的张太雷，在回指挥部时，被化装成起义军的敌人武装机器工会体育队给枪杀了。

麦秋实问前来报信的战士，有没有看到在大会上为领导做翻译的女孩，那人说大会散了各走各的了。麦秋实陷入了对沈梦苏深深的担心之中，沈梦苏此时正走在来市公安局起义指挥所的路上，已经到处出现了反扑过来的敌人了。上级已经下达了撤退的命令，但命令仓猝，有许多同志都没有得到命令，仍然在战斗着。

老谢来告诉麦秋实撤退的命令时，新成立的苏维埃政府门前已经空荡荡的了。麦秋实望着与昨天这里充满了斗志昂扬的热血青年相比，冷冷清清的场面，一阵阵心冷。他要留下来等沈梦苏回来，他真的不知道怎么会这样？麦秋实坚持要等沈梦苏，欧阳春晓(周奇奇 饰)也来陪着他。

而此时的沈梦苏在赶来这里的路上碰巧遇到了受了伤而不是死了的区达铭，两人躲进了兴记柴房。那在前线坚持作战的教导团女兵营，战斗的艰苦程度难以想象。陈桂就在这里，他们在战斗间隙去尸体身上搜集弹药和水。陈桂用区达铭的干革命就不能怕流血牺牲的话来鼓励战友，她们决心坚守阵地、决不后退。

撤退的命令没有下达到她们这里，她们个个是英雄，战斗到最后一个人，女兵班的那面红旗一直没有倒下，陈桂身中数弹倒在了红旗下。古大章(张亮 饰)带领一部分人坚持战斗，被前来接应的教导团的士兵们救出了包围圈，撤往大部队的驻地。

再说沈梦苏和区达铭躲在兴记柴房里，沈梦苏要出去给区达铭找些药物治伤，但区达铭没有让她出去。沈梦苏这时候才想起麦秋实现在怎样了？