武玲(郝泽嘉 饰)将张天行(邹廷威 饰)的资料交给柳迎春(唐艺昕 饰)，张天行是黄埔军校的军官，枪法过人，为人随和。彼时，柳迎春佯装成和平通讯社的记者，去采访张天行。为了掩饰自己的目的，柳迎春故意试探张天行的态度，问起张凌海(王尧 饰)对于民生问题的解决办法。

张天行心有丘壑，他侃侃而谈，说起自己对百姓的怜惜，说起对哥哥暴行的不满，说起自己的壮志豪情。张天行话语诚挚，柳迎春惊喜地发现他与张凌海虽然是兄弟，却大相径庭，张凌海横行霸道，而张天行却是一个两袖清风、忧民所忧的好官。

谈话间，张天行一直盯着柳迎春看，其间的爱慕之情溢于言表。而柳迎春也陷入沉思，张天行本是个正气凛然的少年，他对自己也有好感，她决定拉拢张天行，伺机暗杀张凌海。武林大会前夕，殷啸天等人日夜不歇地守在陈家沟外，誓要将朱飘逸(郑嘉颖 饰)等人一网打尽。

而梁普方则千叮咛万嘱咐，希望马宁儿(林佑威 饰)点到为止，不要太在意得失。翌日，擂台之上，朱飘逸和马宁儿狭路相逢。马宁儿一马当先使出八极拳，朱飘逸从容应对，马宁儿对阵起来十分吃力，渐渐落了下风。马宁儿想要使出鹰爪功，但想起梁普方的警告，他还是忍了下去。

朱飘逸不徐不慢，刚柔并济，最终马宁儿败下阵来，朱飘逸成为武林大会的新擂主。众人皆为朱飘逸庆贺，马宁儿失落地离开，梁思洛(白冰 饰)担心师哥，尾随着他来到郊外。马宁儿对着旷野大喊大叫，肆意地发泄着心中的委屈，梁思洛心疼不已，她在心底暗暗起誓：今生她要陪着马宁儿同生共死，不离不弃。

她愿意用自己的一生，来换马宁儿的幸福。夜幕四垂，庭院深深。马宁儿独坐院中，他还在为了比赛的事情懊恼，朱飘逸缓缓而来，他向马宁儿道歉，希望两人能重修旧好。马宁儿对他不屑一顾，他嘲讽朱飘逸只顾眼前的安逸生活，全然忘记了朱家的血海深仇，他就是一个懦弱的人。

朱飘逸向他解释，朱可发(黄文豪 饰)交给他的任务还没有完成，他身上还有更重要的使命，不可以轻举妄动。为了进一步接触张天行，武玲怂恿柳迎春勾引张天行。柳迎春不愿意再次施展美人计，她本来就对男女之事一窍不通，万一坏了事情就不会了。

武玲心有不甘，她利用柳迎春对张凌海的仇恨，又一次说服柳迎春。美人计的第一步就是让张天行迷恋柳迎春，武玲将张天行的生活规律摸得一清二楚，对柳迎春收拾打扮一番。人靠衣装，柳迎春换上了新的行头，落落大方，亭亭玉立，武玲对她赞不绝口。

太极门，朱飘逸打算自食其力，他在厨房摸索着烹饪之道，陈如雨(袁冰妍 饰)哭笑不得。陈如雨悉心照顾朱飘逸，教他烹饪、教他女工，朱飘逸心中十分感动。太极门外，殷啸天时时盯着众人的一举一动，他誓要拿到龙头杖。手下的人起了异心，两人合计着将马宁儿和朱飘逸弄死，独吞了龙头杖。

两人的话被血莲(金丰 饰)听得真切，她决定主动出击。