秦惠王在张仪再三呼喊之后，才表示自己有更重要的事情要处理，无心分神去相迎张仪。张仪正想质问秦惠王忙何事之时，范大人便在一旁替秦惠王说话，说秦惠王是按照张仪的意思，要与楚国一战一和，正在商议与楚国谈和之事。
范大人说完秦惠王的意思之后，便告诉张仪，秦惠王打算派张仪前往楚国谈和。张仪明白，他用计骗了楚国，此时前往楚国必定九死一生，所以他只能找各种理由不当这个使臣，可种种理由都被范大人以张仪昔日的自大之言给堵了回去，这让张仪实在找不出借口推脱。
秦惠王在张仪无借口推脱之时，才开口表示，等张仪前往楚国谈和成功之后，他必郊迎三十里等张仪回咸阳。张仪明白，秦惠王是不会更改主意了，他唯有领命。
楚怀王向屈原表示自己的后悔之意时，要求屈原帮他办一场祭祀，以告慰战死将士的在天之灵。屈原把楚怀王带到屈家祠堂，让楚怀王在屈家列祖列宗面前思过，因为他们大半都是为楚国战死沙场的。屈原大骂楚怀王，直指楚怀王不肯听他的劝，刚愎自用、听信谗言，导致八万将士惨死，又何必做祭祀来骗百姓。
楚怀王被屈原的话骂得无言以对，于是跪拜了屈家先祖，然后默默离开屈府。屈原在楚怀王准备离开之时，把自己写的思美人赠予楚怀王，楚怀王这才有所醒悟，明白自己的过错。楚怀王把荆楚请到屈家祠堂，让木易为他执行荆楚之行，想用疼痛记住自己犯下的错。
莫愁看到楚怀王悔过之心，便特意去见楚怀王，再一次点醒楚怀王，想问清楚楚怀王为何总是在关键的时候，宁可听信别人也不肯相信屈原。楚怀王听了莫愁的话之后，又去了一趟屈府，想请屈原出山。屈原并未对楚怀王请他出山之事感到高兴，他首先质问楚怀王，是否能与他再回到过去之后，才表明自己的态度。
屈原表示，若楚怀王能够听他一言，清君侧振朝纲，除掉朝中的权贵，厉行变法，他必定奉献自己的一生帮助楚怀王振兴楚国。子尚等人因为楚怀王近来频频出现在屈府，而个个去向楚太后告状请辞，逼楚太后出面劝说楚怀王，不准屈原出山。
楚太后不想朝堂因为屈原一人，搞得天翻地覆，她只能要求楚怀王不准让屈原回朝。楚怀王想让屈原回朝，又不能忤逆楚太后的意思，于是在宫中设宴，想要让屈原与众大臣言和。屈原接到楚怀王去宫中小聚的指令，心中非常欢喜，以为楚怀王终于肯听他的劝了，所以开心进宫赴宴，没想到见到的是子尚等人。
楚怀王为屈原说话，让众大臣与屈原重修旧好，子尚等人都不敢违抗，只好同意与屈原和好，可没想到屈原却不肯言和。屈原表示，他对楚国的忠心可昭日夜，绝无半点私心，相反子尚等人所做都是有亏于楚国之事，所以才会觉得是自己在跟他们作对。
楚怀王因为屈原不变通，与众臣闹翻而烦恼，
南后射下鸽子，看到秦国小篆，便明白宫中暗藏秦国的奸细。