特高课要设立中国人的特工机构，青木打算利用冯子雄(石兆琪 饰)的班底，这就是他看中冯曼娜(陶昕然 饰)的原因。青木对周宇浩(陆毅 饰)这个影子的身份有所怀疑，因为除了冯子雄谁也没有见过影子，但他还是要重用周宇浩，利用他跟冯曼娜的关系，让冯曼娜在前面，周宇浩在后面指挥，这样还可以观察周宇浩。

陈嘉伦，冯子雄谍报网成员，前来投奔冯曼娜，相信有她在，冯子雄的老部下都会回来的。冯子雄留下的谍报网在青木的不断尝试和努力中，有几条线已经恢复工作，随着战局的推进，拿下全上海指日可待，青木准备在西区恢复联络站，与冯曼娜联络的人代号为蝎子，是冯子雄一直没有启用的棋子，蝎子是江湖上的人叫八爷，在西区一带很有实力，只要这枚棋子活了，联络站很快就会建立起来，冯曼娜跟青木提出让周宇浩加进来，青木答应了。

周宇浩提醒冯曼娜说之前教她的那些本领是为了自保而不是让她双手沾满鲜血，要知道谍战是很绅士的运动，在战争时期才会使用一些特殊方式，冯曼娜也不想双手沾满鲜血，但相信周宇浩很清楚日本人收留她是为了什么，而她不需要周宇浩做什么，只要站在她身边，那样她会更自信。

赌馆里，冯曼娜和周宇浩收服了在玩牌的八爷，渡边跟青木汇报此消息，认为周宇浩应该没问题，这也是青木所希望的，只是了解影子底细的唯一一人冯子雄已经死了，所以他们还是要谨慎点。法国人史密斯是密码技术专家，研究出一套非常先进的密码系统，日本人想得到他，所以宋勉(袁文康 饰)他们要赶在日本人之前获得史密斯的密码系统。

史密斯生活放荡，喜欢结交女性朋友，经常出入舞厅酒吧，是有名的花花公子，蓝胭脂(赵丽颖 饰)打扮成交际花跟史密斯搭讪，故意将红酒打翻弄脏史密斯的衣服，趁史密斯换衣服时在其住处找到了密码系统。宋勉不得不承认蓝胭脂比别人聪明，只是她的那份偏执也会让她在未来所遭受的痛苦比别人要多。

宋勉宣布全体学员回家，军队要撤退，上海即将沦陷，他们转为地下工作。淞沪会战进入第三个月，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制着上海，11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京苏州嘉兴以西地区，由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。

鬼子的部队在浦东至杭州湾一带登陆了，登陆的人马有十万之众，全是精锐部队，上峰命令上海站随大部队内迁，行动组和情报甄别组留下转入地下工作，万志超(李梦男 饰)给了宋勉一个信封，这是上峰特意派人从南京送来的，是一份请柬，让宋勉给爱人一份天长地久的礼物。

宋勉回去见林天沐(马灿灿 饰)，为了感谢主，决定就在教堂举办他们的婚礼，而这次特训班毕业的也有点仓促，决定请学员前来参加他们的婚礼，一同举办毕业典礼。蓝胭脂回家跟父亲蓝长明(舒耀瑄 饰)道别，虽说担心加不舍但想到蓝胭脂能报效祖国，蓝长明还是觉得很光荣的。

宋勉和林天沐的婚礼正常进行，蓝胭脂和其他学员一起参加。万志超告诉宋勉说上海站并没有撤销，只是转入地下继续工作，而南京总部还送来周汉光(高鑫 饰)和周宇浩的资料，两人的籍贯都是东北还都是冯子雄的卧底是影子，未来有可能还要继续跟他们打交道。