就在周正阳(邵桐 饰)和黄一飞(蒲巴甲 饰)他们追击敌特敢死队到密洞口时，忽然从里面扔出了一束手榴弹，千钧一发，擒狼队员毛向东(徐鹏凯 饰)毫不犹豫、奋不顾身地扑在了手榴弹上，轰隆一声巨响，毛向东为救战友壮烈牺牲了。黄一飞等人进入密洞后及时弄灭了已经点燃的炸药包的导火索，然后又追出密洞，周正阳和黄一飞都来到了广场的大会现场，他们也都看到了金藤兰的身影。

等追击到大会堂的上面，周正阳终于看到了他的同窗恋人的真正身份，正用狙击枪指向会场里的解放军上级首长。周正阳没有再犹豫，果断地向金藤兰开了枪。没有人料到，周正阳激愤的一枪没有要了金藤兰的命，而是只打伤了她。

受伤的金藤兰被章世光(孙大川 饰)带人给抢走了，在一个小诊所里，遇到了解放军的一个医疗小分队，章世光就用枪逼着医生给金藤兰做了手术。救了金藤兰的命，凶残的章世光却惨杀了小分队里的所有医务人员。薛红狼(王九胜 饰)的匪窝里正喝酒欢闹，章世光带着他的残兵败将护着金藤兰来到了这里，让薛红狼整夜为他们巡逻，这只独眼狼还真听了章世光的话了。

再说周正阳他们擒狼队这边，就在有上级领导参加的军事会议上，马小姐说她对周正阳和黄一飞有意见，说着说着就大吵大闹起来了，声声要脱离解放军，最后还动起了枪。首长很是生气，下令把马小姐关进了监狱。翟茉莉等听说马小姐跟解放军闹翻了，便派一个姐妹来监狱里通知她，让她逃出去重整土匪胭脂马(刘萌萌 饰)队伍。

马小姐便应允了下来，服下了那个姐妹为她带来一个药片，然后假装肚子疼，还呕吐不止，被送到医务室，翟茉莉化装成护士正在这里等着，制住了其他的医务人员后，翟茉莉带走了马小姐。在翟茉莉的陪同下，马小姐来到了章世光的老巢，显然，这翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她岂能引荐马小姐与章世光见面？

这里是一所庞大的地下军事基地，章世光在这里的国民党特务有相当多的人数和相当强的势力。马小姐答应重整胭脂马队伍，不过要章世光供应她武器，章世光答应了下来。于是，马小姐便在章世光的基地里住了下来，章世光还派军医为她看了病。

但章世光也并不是没有警惕性，他询问了翟茉莉一路上的疑点后，便加强了警戒。