陈如歌(徐梵溪 饰)进入朱家始终不出来，方元(巩峥 饰)心里着急，带着余霞(宁丹琳 饰)走进去，却发现陈如歌被帮着，并得知朱立文(乔大韦 饰)确实是汉奸，发电机就在他家，而且还有一个日本女人。朱立文带着北野美子逃走，北野美子发报立即启动死士计划，摧毁苏州抵抗意志。

对苏州的战斗立即打响，苏州城内方元、余霞和一帮日本武士对战，被自杀式炸弹袭击。而苏州城外靳雨堂奋勇杀敌，最终倒在了战场上。姑苏医院立即派出护士和医生来前方阵地救助，陈如歌意外地发现了靳雨堂，并将他带回同里养病。

晚上，如歌给方元写了一封信，告诉他这一切。她将信交给谷多(钮宝平 饰)，谷多当即将信件烧毁。寒山寺内看着昏迷不醒的余霞，她心酸，因为战争她失去了自己的爱情。苏州特别市成立，北野要求必须抓到杀害日本武士的男人。