日军大举进攻东昌城，近藤敏夫(郭明翔 饰)带领日军对瑞年(章贺 饰)固守的南门进行了猛烈地攻击，瑞年带领部队打退了日军的第一轮攻击，近藤敏夫见情况不妙，向筱冢乙三请求空中支援。日军轰炸机向东昌南门进行了猛烈地轰炸，飞机离开后，近藤敏夫再次向南门发起了攻击，由于敌我力量悬殊，冯竞先和瑞年等人从阵地上撤了下来，经过商议，冯竞先下令突围，放弃东昌。

由于西门的日军守卫薄弱，瑞年命甘子风(刘屹宸 饰)带领部队，带着受伤的冯竞先从西门突围。瑞年和刘瑾贤(刘冠翔 饰)则从南门突围，瑞年命令宝仲带领手枪小队保护炮兵小队的左右两翼，刘瑾贤带领其余士兵守在城门两侧，炮击过后，用手榴弹攻击突围进来的敌人。

在突围过程中，刘瑾贤不慎腿部受伤。在手枪小队和炮兵小队的掩护下，瑞年救下了受伤的刘瑾贤，然而敌人使用坦克对炮兵小队进行了猛烈地轰炸，在轰炸过程中，炮兵小队全部牺牲。宝仲为了救瑞年，也失去了一支胳膊。敌人火力凶猛，瑞年他们损失惨重，最终冯竞先司令下死令，命瑞年带着残余的部队突围出城，自己留下断后。

在冯竞先的掩护下，瑞年等人从东门突围出城，而冯竞先在敌人的火力攻势下，以身殉国。日军攻下了东昌，近藤敏夫看到死去的近藤琴音(郑清文 饰)，从王孝维口中得知，是刘瑾贤杀了近藤琴音，发誓要找刘瑾贤报仇。瑞年带着残余的部队虽然突围了出来，但是由于宝仲和刘瑾贤受伤严重，暂时停下来休息，瑞年和甘子风商议，要尽快与跳到外线的部队汇合，然而就在这时，瑞年等人听到了枪声。

原来是八路军冀南军分区的首长得知日军筱冢师团进攻东昌，担心冯竞先总司令势孤力单，难以应付，派出了一个旅，外带一个独立团，跨过大运河，进入鲁西，就是为了策应冯竞先司令。瑞年原打算沿着运河北上，与迂回到敌后的大部队汇合，然而日军已经在运河沿线部下重兵，瑞年等人很难突围出去，与大部队汇合。

最终为了兄弟们的安全，瑞年决定跟着八路军一起走。跳到外线迂回的部队收到了东昌失守，冯竞先总司令殉国的消息，原本要绕道敌后解东昌之围，现在看来是不可能了，三个支队的司令商议把部队撤回大风山去，和游击队主力会师，然后在决定下一步的去向。

刘瑾贤曾武装镇压了十三支队数百名兄弟，如今刘瑾贤和八路军一起，一直担心八路军不会放过自己，瑞年安慰刘瑾贤，八路军会既往不咎的。李有泉(丁志勇 饰)司令也收到了瑞年等人在八路军的消息，准备派人接回瑞年等人。