李海潮安排瑞年(章贺 饰)去军需处当军需官，然而瑞年觉得自己投靠国军，是为了抗日，而不是为了当军需官，瑞年不同意。最终在宛如的请求下，瑞年留了下来。李海潮之所以让瑞年在日本特务军需处长手下为军需官，是想让瑞年也投靠日军。

如今，国民党的军队大多都已南撤，在山东只有两支国民党军队，除了在抗日战争中保持中立的孙良化的新九军，还有冯竞先的鲁西游击队一直在跟日军顽强抵抗。王孝维是国民党山东鲁西游击区的少将副总司令，早年毕业于保定军官学校，与现任游击区总司令冯竞先有着袍泽之谊，王孝维现在管辖着鲁西三万民军。

虽然王孝维是靠冯竞先举荐，才当上了副总司令，但是王孝维心胸狭窄，嫉贤妒能，他对冯竞先并不恭敬。近藤琴音(郑清文 饰)想利用王孝维和冯竞先之间的矛盾，劝说王孝维背弃冯竞先，为日军所用，帮助日军攻下鲁西。近藤琴音想主动接近王孝维的侄子王存嘉，来取得王孝维的信任。

近藤琴音以被日本浪人追杀为由，成功接近王存嘉。淑娟(李曼 饰)以前见过刚从日本来天津的近藤琴音，因此淑娟指出近藤琴音是日本人，然而王存嘉看到近藤琴音温柔可怜，根本不相信近藤琴音是日本人。瑞年来到了军需处，然而军需官只是一个闲职，每天都无所事事。

瑞年看到转运营的士兵天天游手好闲，无所事事，瑞年决定对他们进行军事训练，然而军需处长却不同意，瑞年和军需处长大吵了一架。转运营营长李有泉(丁志勇 饰)，劝说军需处长给瑞年一个人情，让瑞年对转运营进行军事训练，最终军需处长同意了瑞年的要求。

近藤琴音化名关静宜，住在天津的一处宅院里。近藤琴音邀请王存嘉来家里做客，近藤琴音想利用自己的美色，获得王存嘉的信任。王存嘉看着身姿窈窕、温柔可人的近藤琴音，早已心动。在瑞年的训练下，转运营的士兵，不再是以前懒散的摸样，逐渐有了当兵的气势。

李有泉早就有训练士兵的打算，但是碍于军需处长的阻拦，一直没能实现。淑娟打算离开贝勒府去找瑞年，就借口回香港看母亲，离开了贝勒府。南京失陷，瑞年从广播里听到消息，悲愤不已，鼓舞转运营的士兵保家卫国。瑞年截获了军需处长偷偷地送给日军的肉和粮食，发现军需处长和日军有勾结，瑞年没想到军需处长是汉奸，打算杀了军需处长，然而李海潮赶了过来拉走了瑞年。

李海潮劝说瑞年，不要和日军作对，要认清现在的局势。