在近藤琴音(郑清文 饰)的逼迫下，李海潮同意和日本人合作，并写下了悔过书。原来李海潮的父亲有个结义的兄弟，名叫孙良化，如今孙良化是国民军的新九军中将军长，孙良化所带领的新九军目前正在山东的西部、北部和日军对峙，自华北开战以来，孙良化一直保持着和皇军还有中国军的平衡，他既不敢得罪蒋介石，也不敢得罪日本人。

近藤琴音找到李海潮的目的，是让李海潮赶往山东，加入新九军，劝降孙良化。瑞年(章贺 饰)在英租界的帮助下，成功逃脱了日本人的追捕。瑞年和宝仲来到了沧州，终于找到了原来的老部队。然而原先的二十六旅在天津抗战中，伤亡过半，副旅长祁玉郊阵亡，现如今二十六旅被整编为第五十九军。

然而国军的政训科长看到瑞年随身携带的银时计和日本陆士的毕业证，误认为瑞年是日本特务，命人把瑞年和宝仲抓了起来，这时原二十六旅的一营长过来了，认出了瑞年，这场误会才解除了。李海潮找到宛如，要带宛如离开天津，然而宛如担心自己的额娘，不愿离开天津，李海潮用自己的性命逼迫宛如和自己一起离开天津，宛如无奈同意和李海潮离开。

宛如和李海潮离开了天津，老福晋一气之下病倒了，还好并不严重，只是急火攻心所致。李海潮带着宛如辗转来到了山东，投靠了孙良化的新九军，孙良化任命李海潮为少校副官。淑娟(李曼 饰)带着巧儿回到了天津，立即去了贝勒府，打听瑞年的消息，然而瑞年离开天津之后，就没有了任何消息，老福晋也不知瑞年在何处，淑娟决定去找瑞年。

筱冢乙三带领一个师团一直尾随着第五十九军的六七六团，六七六团经过商议，决定先不管筱冢乙三，继续向第五十九军主力靠拢。然而瑞年却觉得不妥，瑞年熟悉筱冢乙三的战略思路，觉得筱冢乙三很可能孤军深入，吃掉六七六团，与日军一战在所难免。

瑞年建议六七六团停止继续前行，先拖住筱冢乙三，请求五十九军主力参战，等到第七十七军和六十八军赶到，再从敌人的正面和两翼发起反击，三面合击，一举歼灭筱冢乙三所带的师团。然而团长却认为瑞年是纸上谈兵，不肯听取瑞年的建议。

团长命令部队继续前行，配合五十五军主力南下。日军商议是否攻打第五十九军，近藤敏夫(郭明翔 饰)对国军很了解，觉得国军调度不统一，各自为战，建议日军攻打第五十九军，五十九军的装备和兵力远不如日军，如今是消灭五十九军的最好时机，最终筱冢乙三决定攻打第五十九军。

瑞年无奈，只好随部队继续前行。筱冢乙三任命近藤敏夫带领小队为武装侦察部队，第一波攻击六七六团。六七六团发现了近藤敏夫所带领的小队，然而六七六团团长依然觉得日军不敢以卵击石，不会发起进攻，依然命令部队继续前行，瑞年再次建议团长，停止前行，应立即修筑工事，准备迎战，让五十九军主力部队回援。

然而团长不听建议，命令部队继续前行。