1943年2月13日日军第40师团从道人矶、临湘附近夜晚渡江，著名的鄂西战役就此拉开了序幕。春来奔赴江防军驻地求见杨帆(吕良伟 饰)参谋长，却被政治部当作犯人给抓了起来。杨帆态度坚决地救出春来。春来向杨帆汇报：日军近期会有较大的军事行动。

而杀害了张自忠(侯勇 饰)将军的横山武彦，已经升任少将旅团长。近期他将率军进袭远安、当阳一带。胡宜生(徐佳 饰)随即领命，将这一消息转告给第77军副军长兼第179师师长何基沣。胡宜生来到179师驻地，作战会议召开，众人分析日军最有可能进攻的方向是第537团过家芳部，他们的必经路线应该是扬旗崖和庙前两地。

何基沣心说，他等待这一天已经太久了。庄严的誓师大会召开了，每个士兵的胸前都别上了一个白布条，布条上写着“为张自忠将军报仇”的字样。众人发誓要以血还血，以牙还牙。经过一番血战，胡宜生、钱富贵(岳旸 饰)、尤老兵(王千航 饰)、江娃子(柳明明 饰)将杀害张自忠将军的日酋横山武彦重伤于扬旗崖，生死未卜。