山西武乡，八路军指挥部，想要攻打娘子关得把日军守备池田调出娘子关。池田接到线报，大量八路军驻扎程家陇，池田迅速夜袭，却不料中了八路军的调虎离山之计。捷报频频，红旗插上了娘子关，只是现在必须拿下井陉煤矿。

1940年8月22日，参加战役的部队有达105个团，就叫百团大战。八路军晋察冀指挥部，在井陉煤矿里带回了两个日本小女孩。本着国际主义和平精神，聂荣臻派人将那两个日本女孩安全送回日本司令部，日本军官感慨中华这个民族是不可战胜的。

正太线上，成千上万的百姓和八路军一起破袭铁路，日军对华的囚笼政策被打破。百团大战八路军把日寇打蒙了，只是日寇不堪失败，很快集结华北方面军和在国内抽调兵力，对我们的抗日据点进行报复。八路军知道日寇这次的扫荡肯定比过往更加残酷，因此他们要发扬连续作战，不怕牺牲的精神，誓死保卫抗日根据地。

冈崎大队已经到了关家垴，距离八路军总部只有十几里，这送到嘴边的肉不能不吃，彭德怀(姚居德 饰)要打掉这队日军，只是日军火力太猛，硬拼不是办法，得立即想办法打掉日军的火力点。1940年8月，八路军指挥部动员了一百多个团，在华北地区两千多千米的战线上，对日本侵略者发动了大规模攻击，拔掉了敌人靠近根据地的碉堡、据点，炸毁了铁路、桥梁、公路，使日军的交通线瘫痪.这就是著名的百团大战，历经五个月，粉粹了日本对华的囚笼政策，迟缓了日军的南进的步伐，有利的支援了国民党的正面战场，打出了中国共产党和八路军的声威。

中共的百团大战，确实打击日寇的气焰，把日本人打晕了，也把蒋介石(马晓伟 饰)打醒了，中共短短几年间，一下子跑出来的百团大战，还没算上散兵游勇，从刚开始的几万年，变成了几十万人，若是抗战再有几年，就有百万人了，考虑到美国的援助，蒋介石不好再下限制令了，于是安排白崇禧去办这件事。

毛泽东(黄海冰 饰)明白国民党企图消灭他们中共的野心从来就没有变过，何应钦和白崇禧发来的皓电再次说明了此次，而他们必须告诉大家国民党又一次反共高潮来了。1941年1月4日，皖南新四军军部直属部队等9千余人，在叶挺、项英率领下开始北移。

1月6日，当部队到达皖南泾县茂林地区时，遭到国民党7个师约8万人的突然袭击。