拿孩子当筹码来要挟，庄枫(夏铭浩 饰)还真能做得出来，以此来威逼利诱刘公为(高锦 饰)去执行他的命令。答应刘公为，事后送他带着沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子远走高飞，庄枫恬不知耻地是要刘公为去告诉萧以恒(徐僧 饰)，只要他萧以恒答应听从中央指挥，就给他个中将军衔，昆明警备司令。

刘公为去向萧以恒传了话，萧以恒出人意料地答应了庄枫的条件。刘公为颇为惊疑，萧以恒以兄弟之谊想拉刘公为到他的身边来，刘公为自认为双手沾满了共产党的鲜血，他已不可能与萧以恒走在一起了。其实萧以恒早已知道了刘公为的特务身份。

刘公为回复庄枫后，庄枫却说他没有完成任务，还要告诉萧以恒，独立团改成警备团，团里的人要换成他庄枫的人。气极而无奈的刘公为对庄枫说，身为将军的他庄枫卑鄙到了家了。刘公为再次找到萧以恒告诉他庄枫还有一个条件，那就是他萧以恒升职后，警卫团要换防，换成中央军的人。

萧以恒说那会惹卢主席发怒，恐怕要变成一件坏事。颜长官和庄枫在监听到这些时，也认为萧以恒说的有道理，不换防准备把刘公为派过来监视警卫团。这时江小刀(蒲巴甲 饰)过来大谈要兵谏卢主席起义，说解放军陈赓部队已打来，有谁能与之抗衡？

抗战胜利了，再这么自己打自己，老百姓如何安居乐业？云南这片土地再也承受不了炮弹炸成的坑凹！萧以恒大怒，说小刀是投降主义，并命令士兵把江小刀绑起来带走。陈皮(郝荣光 饰)过来告诉萧以恒他们，如意(张如意 饰)已发现庄枫在各个军官办公室里都安装了窃听器。

于是，萧以恒和刘公为二人只说一些场面上的听从中央安排的话，而把重要的交谈用笔写出来。颜长官认为萧以恒是对中央政府忠诚的，庄枫也感到事情的发展出乎他的预料。颜长官相信了萧以恒，这就是廖师长(冯国庆 饰)安排江小刀和陈皮二人与萧以恒配合取得颜长官和庄枫信任的计策。

这一天，颜长官和庄枫突然被请到了萧以恒的警卫团团部，要他们在起义宣言上签字。签过字后，庄枫又耍手段，自愿带几个士兵去军统站说服其他特务参加起义，萧以恒相信了他，并把配枪还给了他。江小刀和陈皮救下廖师长后准备回指挥部，如意告诉小刀沛琴的孩子已经找到，阿花去带她了。

刘公为送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前开枪自杀了。阿花领着笑笑正往团部走，迎面遇上庄枫，这个丧心病狂的特务对着孩子举起了枪，阿花毫不犹豫地用自己的身体护住了孩子，阿花中枪倒下了。江小刀正好赶到，开枪解决掉庄枫身边的士兵，提刀向落荒而逃的庄枫追去。

子弹打光的庄枫被小刀赶上，庄枫又耍小聪明，要江小刀放下刀与他用拳脚打一仗，小刀不屑地告诉他，他不配！两刀结束了他罪恶的一生。江小刀轻轻地喊出猴子(陈作深 饰)和沈沛琴的名字，他杀了庄枫终于为他们报了仇。可惜阿花死了，临死前唯一的心愿，想让小刀亲亲她，但也没有得到，小刀只好说出他对不起阿花的那片痴情，不能满足她最终的心愿，阿花多么不情愿地闭上了眼睛啊！

廖师长宣布云南军政人员共同起义，拥护中国共产党，坚守云南这片土地，时刻准备着共赴国难！（完）