1947年夏，人民解放军转入战略反攻阶段，国民党军被迫向南收缩，以图与解放军进行总决战。国民党八十九旅旅长战守平(胡军 饰)冷静指挥战役，敢于用人，由于成功突围，他又获得了勋章，但旅长更在乎的是自己的兄弟，对勋章不屑一顾，他并不赞成内战。

地下党医生站守安（战守平弟弟）知道城外就是共产党了，很快会迎来新中国，但没想到一片乌云在靠近他。地下党区委秘书黄先生被蔡处长抓捕，他以保密局的地下党为诱饵，要求直接与沈主任谈判，要对方送自己去广州。站旅长准备签署起义协议，但要求起义的倡导者戴佩秋(郭珍霓 饰)在场。

沈主任写下了特批，与黄先生交易，正准备说出投共分子的名字时，被记录员刘秘书（刘佳宁）给枪杀，刘秘书本想自杀，却被拦下。蔡处长猜想有亲属的投共分子就是战守安(杨烁 饰)和战守平，守安被喊去做审讯的保健医生，被审讯的便是刘秘书。

刘秘书怎么也不肯说出地下党，被处以电击，守安回想着之前与刘秘书交接最后一个任务时，刘秘书得知这一切就要结束，十分开心，吐露自己曾经最害怕的就是被抓到地下室审讯，还打算结束后与自己男友结婚，而守安喜欢的戴佩秋却因自己的身份误会极深。

听着被折磨的刘秘书发出的惨叫，守安忍不住关了电击开关。蔡处长将守安的表现，报告给沈主任。守安不愿给刘佳宁用药，逼她说出真相，蔡处长自己动手给她打了药。沈处长拿了张纸给守安，要他按纸上的问题问刘佳宁。问到共产党时，佳宁迟钝了，没有说出共产党的名字，便牺牲了。

沈主任吩咐蔡处长盯紧守安，蔡处长认为战守平也应当抓起来，但要抓一个旅长需要国防部的签署，沈主任致电国防部。守安回到医院，正因佳宁的死感到悲伤，接到一个电话，对方敲击了电话两次便挂了电话，而此次通话记录也正被监听。