马通和滚地龙向唐文遵求兵，但是唐文遵却是各种推脱。好不容易开始上路，唐文遵也是能慢则慢，更是借夫人路上不适之由，为耽误去兰溪的进程找了各种理由。马通忍无可忍的情况下，将枪头指向了唐文遵……此时，酒井已经失去了耐心，日军决定开始对兰溪发动总攻。

方哈儿(刘流 饰)得知日军将发动总攻，无法只能应战，为保八十八军主力避开日军正面攻击，方哈儿决定对日军的左右侧进行攻击。八十八军战士浴血奋战，哈儿对我方战士的牺牲非常痛心。雪上加霜的是，哈儿的夫人刘玉此时病情加重，但为陪在哈儿身边，不肯从战区撤退。

方哈儿此时只剩下最后一颗炮弹，如果打了，他们就要死在山上了。哈儿不甘心，他急中生智，想到了用地雷阵摧毁日军的方法。方哈儿命令士兵把所有的地雷埋在后山上，然后佯装突围，将日军引到山上。吴二黑在此时想哈儿表露自己对星竹的心意，哈儿开解，唯有将日本鬼子打退，吴二黑和星竹才有在一起的可能。

吴二黑闻言气势大振。