安凤霞(张建新 饰)帮助佟林(马少骅 饰)照顾独自在家的田嫂(李晓红 饰)，浩子找上门来，佟林得知浩子已经3天没有吃饭，甚是心疼，直接将在牌桌上打牌的房三(陈创 饰)明带回家中，并且表示自己要将浩子带走，不需要他这个不负责任的父亲照顾。佟林向安凤霞倾诉自己与小美直接的矛盾，安凤霞一边劝慰佟林，一边表示也会跟小美沟通，希望父女两人不要继续产生隔阂。

因为时君迈(牛骏峰 饰)的存在，叶宝宝(唐昕 饰)与父亲叶伟东(李崇霄 饰)之间的关系也日益恶劣，父女二人都无法理解对方的做法。时君迈主动当起了小美的护花使者，二人关系日益走进，而另一边，叶宝宝也加强了对时君迈的追求攻势，时君迈仍然不为所动，这让叶宝宝苦恼万分。

安凤霞到夜总会找到小美表达了佟林对小美的担忧与关心，小美表示理解，同时安凤霞也接触了时君迈，认为他并非佟林所说的坏孩子，答应小美也会替她去跟佟林解释。小美因为夜总会学校两头跑上课开始无精打采，胡教授(郑强 饰)找到小美谈话了解到了她家中发生的事情，她心疼小美，答应帮她跟学校说情，同意她不回学校住，但也劝小美尽早离开那个地方。

叶伟东为让叶宝宝离开时君迈去美国留学，向时君迈提出让他带着小美离开省城一段时间，却遭到时君迈的拒绝，叶伟东决定从小美身上做工作。