1931年，复兴设下属特务机构力行社上海行动组组长李炳君(陈小春 饰)奉命赶回上海，准备抓捕代号“雷公”的地下党联络员，同时他还要为自己做一件非常关键的事情——阻止有人告发他曾经的一段不太光彩的过去。上海蓝香公寓。女校书阿玉(李晟 饰)和好姐妹何如是(杨雪 饰)吵架之后出门找刘大少，离开前告诉何如是刘大少晚上要住在书寓。

小翠花言语间挑拨何如是和阿玉的关系，但是何如是是真心为阿玉好，不准小翠花胡说，并说如果刘大少辜负了阿玉，她就会杀了刘大少。西区警察局代理局长和李炳君先后接到滕先生?达的任务——抓捕代号“雷公”的反战联盟成员。

而同时，共产党的地下党员，正在接触雷公。沈氏实业的女公子沈曼(黄薇 饰)到街头卖书的接头点，得到了“今夜有雨，雷公出走”的情部，然而就在此时警察局的人赶到，书摊老板的共产党身份暴露，而警察也怀疑起沈曼的身份，想要一同带走，此时田继业出现。

田继业的叔叔田守诚(施京明 饰)是上海有名大法官，而身为探长的田继业，本人也是上海滩的狠角。田继业发话，让警察放过了沈曼。警察押运书摊老板回警局途中，警车被李炳君带人劫走。力行社权力大，地位特殊，虽然功劳被抢，但警察局长也睁一只眼闭?只眼假装什么都没发生。

李炳君虽然带回了书摊老板，但没有得到任何有用的信息，于是李炳君直接杀了他。警察局方面得到没有任何关于嫌疑人的直接资料，只知道和“雷公”接头的是一个日本人，汉语说的不流利。于是在街上拦截路人，测试汉语水平。

同时，李炳君也带着力行社的人设下埋伏，准备抓捕“雷公”。叶靖奇(俞灏明 饰)是上海律师协会注册律师，对自己被警察随意拦截的行为不满，抗议民国紧急治罪法，想要控告警察的这种行为，但是被深谙世故人情的田继业劝走，免除了面对麻箛。

继续执行任务的田继业发现刘氏实业大少和二少的车相继经?，觉得其中有蹊跷。沈曼让雷公去蓝香书寓后面和一个代号“雷公”的日本人接头，拿到日本反战联盟获取的重要的投日特务名单，并给了雷公一个新的身份。雷公接头时被警察发现，田继业带着人追上了接头的两人，但是半路突然出现了日本人，杀死了其中一人。

田继业猜测被杀的就是雷公。此时，蓝香书寓的另一侧，一名力行社成员刚拿到了投靠日本人的名单向上级报告就被杀了灭口。枪声吸引了田继业，他带着警察前往声音发出的地点。却发现在事发地点旁边的蓝香书寓十分安静，田继业感觉不合常理，便带人去书寓。

刚到书寓门口就听见了书寓里传出的尖叫声，立刻带人冲了进去。小翠花趁乱从二楼逃走，办事的一个警察怜香惜玉并没有追回她。因为蓝香书寓在赵巡长的地盘，田继业并没有进入案发地点查看。赵巡长带人进入案发地点，发现阿玉和刘大少已死，而给二人送鸡汤的何如是晕倒在不远处。

田继业带人勘察力行社成员死亡现场，但尸体被李炳君以内部成员，涉及机密的理由强行带走。而田继业也不想插手蓝香书寓发生的命案。于是回家了。田宅里。沈曼之父沈孚连和田守诚认为民国世道混乱，想让田继业和沈曼结婚之后出国生活。

回到家的田继业听从叔父的话，陪沈曼聊天。