沈曼(黄薇 饰)突然到警局找田继业，沈曼的出现让警局那帮人对田继业的艳福羡慕不已。沈曼是有求于田继业的。她称自己有一个从北平来的姓崔的朋友，因为惹上了帮派，所以刚过来住进酒店就被人监视，一直离开不了。田继业明白沈曼在从事什么事业，也猜的到她这个所谓的朋友有可能是干什么的。

但他什么也没问，只是让沈曼把车停在酒店楼下，二十分钟后开走。其他交给他来办。田继业进到酒店后住进308房间，一进到房间田继业就给酒店服务生打电话让他送餐。田继业将送餐到房间的服务生绑起来，换上?的衣服，伪装成服务生的样子，迷惑了监视沈曼朋友崔先生的那些人。

然后顺利进入崔先生的房间，让他一切按自己计划行事。此时李炳君(陈小春 饰)来到酒店。原来监视崔先生的人是力行社的。李炳君从下属描述的送餐服务生的送餐经过后，发现了异常。他赶紧往酒店楼下看，结果看到沈曼站在楼下的汽车旁，表情得意地看了李炳君一眼后，上车离开。

李炳君又到崔先生房间查看，结果看到绑在窗户上的布绳，他断定崔先生此时一定在沈曼车里，他下令赶紧追上去。李炳君带人离开后，伪造逃跑假象的田继业带着崔先生不慌不忙地离开酒店。而李炳君带人追?沈曼的车后发现并没有崔先生，李炳君才知道中计。

他大怒，吩咐秘书去调查沈孚连和沈曼的资料。秘书却为难地告诉他出事了，沈阳已经被日本人占领。李炳君愣住了。因为日军占领沈阳，上海掀起抗日热潮，街上到处都在抵制日货。谷局长(秦焰 饰)接到上司命令，全面维持秩序，保护好日本侨民和商人，防止一些热血人士做出一些过激行为。

就在谷局长把这些告诉田继业时，田继业看到一帮市民正在围殴一个日本人。田继业救出日本人，他非常感激地告诉田继业，他是日本右翼记者前川次郎(木幡龙 饰)，他要把中国人真实的抗日情绪发表在日本的报纸上，不让日本民众被好战分子粉饰太平的做法蒙蔽。

田继业回到家里时看到许丽丽(何杜娟 饰)正与沈曼相谈甚欢。许丽丽在热情的言语中有意无意地宣示她对田继业的主权。沈曼冰雪聪明完全知道许丽丽的意思。田继业回来后沈曼向他表示感谢后就离开了。这天是许丽丽的生日，田继业答应陪她吃饭到夜上海听她唱歌。

在夜上海田继业意外地看到李炳君，也吃惊地看到前川次郎。前川次郎告诉田继业，自己有一个朋友手里有日军残害中国民众的照片，他要拿到后发表到报纸上去。他还说自己的这一做法肯定会遭到好战分子的打压，自己随时可能有危险。

田继业对他的正义和无畏的行为表示了赞赏。田继业刚起身离开，前川次郎的朋友就将资料交给他。早就关注前川次郎的李炳君一个暗示，他手下的特务们便一拥而上抓捕了前川次郎。而他的朋友见势不妙准备逃跑时，被李炳君一枪击毙。

这一切发生的太快，又发生在自己眼皮底下，而夜上海的一干人像什么也没发生一样，继续为许丽丽庆祝生日。田继业见状内心受到很大震撼。监狱里何如是(杨雪 饰)梦到她过去与田继业在一起时幸福甜蜜的时光。她的脸上绽放出幸福的笑容……