几个日军士兵深夜溜到八路军的地盘堪查地形，杜清明(刘小锋 饰)虽是孤身一人，却临危不乱，悄悄跟在几个日军士兵身后，观察几人在黑夜中记录地形。杨志华(于震 饰)一行人离开营地，沿着山路行走，大声呼喊杜清明的名字，众人不知不觉来到距离日军士兵不远的路上，杜清明担心众人遇袭，赶紧开口喊话，同时举枪向几个日军士兵射击。

杨志华一行人听到枪声，立即化整为零各自散开，与几个日军士兵在黑夜中展开激烈枪战，几个日军士兵的任务是堪查地形，匆匆开了几枪在夜色的掩护下逃之夭夭。杜清明在与日军交火过程中腿部受伤，行动不便，被众人送到后方医院治伤。

有句古话说得好：“踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫”。杜清明苦寻李慕兰(牛丽燕 饰)多年，惊喜交加在医院遇到了李慕兰。当年杜清明好心好意放走了李慕兰，却未能获得李慕兰好感，两人多年不见，如同仇人一般剑拔弩张，事实上杜清明就是李慕兰的仇人，他在多年以前枪杀了李慕兰的哥哥李秋白(王超 饰)，虽然他是在哥哥杜清时(张光北 饰)的逼迫下开枪，但他早已成了李慕兰眼中最仇恨的敌人。

杨志华原本就对杜清明没有好感，眼见李慕兰冷待杜清明，杨志华幸灾乐祸，提醒杜清明以后不要再纠缠李慕兰，免得损害李慕兰的声誉。李慕兰多年以来一直爱着杨志华，因杨志华已经另娶妻室，并且育有一子，李慕兰只能与杨志华划清界限，默默承受相思之苦。

杜清明恢复健康，返回部队，找来一些开炮的测量仪器，给战士们上火炮课。战士们平时开炮仅靠肉眼测量，从未使用过仪器，杜清明好心好意传授测量开炮办法，却没有受到战士们欢迎，战士们更喜欢杨志华讲课，杨志华用一些土办法测量开炮距离，获得战士们拥戴。

李慕兰为了避嫌，平时经常躲避杨志华，邓玉萍(尹馨梓 饰)却疑神疑鬼，始终怀疑杨志华与李慕兰旧情未了。