云山即将带领大部队去于都，而小慧和一些家属们往南下撤退。云山也是想这样来掩护小慧他们离开，蔡焱(朱宏嘉 饰)部队准备攻打邻水。云山安排小童带领孕妇家属们撤离，自己则带兵迎战蔡焱。云山和小慧即将分离，两人都很是不舍，云山将自己带着的坠子拿给小慧，以此保他们母子安全。

小慧也即将临盆，云山便提前为孩子取名为盼盼。云山让受伤的战士们留在邻水，恳求乡亲们收留这些士兵。蔡焱来到邻水，带人追了过去。路上小慧的肚子忽然疼了起来，于是他们逃到山洞里，用树枝干草将洞口隐蔽起来。小慧也生下了儿子，孩子的哭声惊动了国民军，而国民兵也朝山洞走来，见山洞暴露了，小童带人与他们枪战起来。

小慧阿满等人赶紧逃跑，阿满带着孩子逃到农舍里，拜托两位农民帮忙照看盼盼。阿满回到农舍，可那两位老农已经中枪死去，盼盼却不见了。多年以后，阿福在上海演电影成了明星，备受观众的喜爱。而她能红，也是多亏了警察局唐局长的力捧，而电影院里正端坐着一位高贵的孩童，竟然是阿福的儿子。