和美佳代子派出一个懂医术的手下在云家长住，该手下姓吴，借着照顾云飞溪的机会监视云氏兄弟动向。云家的仆人雪儿偷听到吴医生(程愫 饰)与和美佳代子在房内谈话，立即猜到两人都是日本特务。因吴医生听到房外有人，雪儿硬起头皮端着茶水进房，送给吴医生喝。

和美佳代子因雪儿出现，不便久留，行色匆匆离去，一时大意遗落了一支毒针。雪儿在房内拾到毒针，猜到和美佳代子利用毒针杀害了云在天(王庆祥 饰)的两个兄弟。和美佳代子发现身上的毒针不见，原路返回寻找，雪儿将毒针扔在地上，藏到柜子里面。

和美佳代子察觉到雪儿藏在房间里面，离去之时叮嘱吴医生解决雪儿。雪儿以为自己已经平安无事，向福叔谈起之前的经历，福叔获知真相正想出门寻找云氏兄弟，吴医生持枪出现，挥起枪托打晕了福叔，同时软禁了雪儿。水千机(侯杰 饰)私自行动，在灵隐寺与国军激战，未能夺到黄金。

和美佳代子怀疑水千机意图私吞黄金，水千机的副手宝哥花言巧语欺骗和美佳代子，谎称水千机立功心切，所以才私自行动。和美佳代子派出浅野前往灵隐寺夺取黄金，国军的胡队长为云飞岳(徐洪浩 饰)一行人争取逃走时间，云飞岳一行人成功运送黄金坐船离去，胡队长在岸上与日军发生激烈枪战，宁死不屈付出了宝贵的性命。

浅野因找不到船只，无法追赶云飞岳一行人，不过，浅野不担心黄金运出上海，海上有日军设下的关卡，云飞岳一行人想要突破日军海上关卡，绝非易事。黄金数量太多，容易引起外界注意，云飞岳一行人将黄金存放在一家冶铁厂，打算融化黄金，再汇合泥土秘密运走。

梅怡和(齐芳 饰)怀疑和美佳代子是日军特务，和美佳代子为了隐藏自己的身份，假装被日方拘捕。梅怡和派出一个同伴到牢房中寻找和美佳代子，关押和美佳代子的牢房空空如也。