上山虎决定重夺黑风寨，帮助护送队将本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)救出来。众人制定方案，上山虎派人到黑风寨联系黑三(武强 饰)和胡大脚(陈瑾 饰)。上山虎的手下喜子来到黑风寨和胡大脚一唱一和的忽悠着黑三，让他转投到上山虎的手下把本尼达救出去。黑三被两个人说得动了心，为了钱愿意帮着把本尼达救出去。

下山虎(胡晓光 饰)带着血符和松本(中泉英雄 饰)谈判，松本留下血符并派人跟着下山虎到山上接收美国飞行员，阴险的松本却命令部队紧随其后，只要发现美国飞行员就将黑风寨攻下。下山虎带着日本人回到了山寨，被告知美国人被黑三劫走了，下山虎决定把日本人杀了抢了3挺机枪。

就在黑三带着本尼达和上山虎谈条件的时候，胡大脚趁机将本尼达救了出来。上山虎为掩护胡大脚和黑三激战起来。下山虎不敌日军的攻击，被松本打的向后山撤去。