警方使用武力手段镇夺游行示威的大学生，林曦(金晶 饰)在混乱中跌倒在地上，与表哥宋玉泉(印小天 饰)失去联系。吴鸿运(张博 饰)与高海薇(韩雪 饰)离开人群，逃到一处拐角处避难，虽然平安无事逃过一劫，但吴鸿运的鼻子被碰伤血流不止，高海薇天生恐血，平时见人杀鸡都会吓得面如土色。

吴鸿运从其手中拿过一块手帕，谈笑自如擦净血液。街上的大学生们已经被警方冲散，吴鸿运与高海薇回到街上，边走边聊。高海薇生得年轻漂亮，吴鸿运心中一动，劝其做摄影模特，留住青春年华，待到晚年拿出相片回忆曾经拥有的年轻人生。

高海薇并非天真无知的傻姑娘，没有被吴鸿远的花言巧语引诱，板起脸孔转身就走，扔下呆若木鸡的吴鸿远。林曦与一些同学被警方抓走，被关入牢房沦为阶下囚。刘永祥(马东延 饰)将刺杀汉奸殷汝耕(赵君 饰)的女子安置在故友汪昭君家中，谎称女子是他的外甥女。

汪昭君喜欢唱戏，自我感觉良好，每次与刘永祥见面的时候总会骚首弄姿一番。入夜，吴鸿远在房中清洗相片，在教育局当官的哥哥吴鸿才(薛俨 饰)归来，训了他一顿。吴鸿才虽然也支持国民们抗日，但不赞成弟弟吴鸿远公然与警方为敌，这让他夹在中间不好做人，即不能伤害弟弟，又不能得罪位高权重的警察局长曹立宇。

表妹林曦还被关在警局中，宋玉泉心情失落向高海薇索拥抱，达到目的之后得寸进尺索吻，却遭拒绝。大学生杜晚枫深夜出行被几个便衣抓捕，便衣怀疑杜晚枫在为共产党效力，杜晚枫在刘先生的营救下逃之夭夭，两人回到住处不久，宋玉泉上门与杜晚枫喜相逢，两人俨然一对好哥们，杜晚枫一度以为宋玉泉在抗日游行中遭到不测。

保安团长深夜拜访殷汝耕，自责未能尽到安保事宜，险些害得殷汝耕被人暗杀丢掉性命。国民政府派兵驻守各大高校，防止大学生游行示威。国军第29军军长宋哲元(冯恩鹤 饰)莅临北平，欲向何应钦兴师问罪。何应钦正在自家厅堂饶有兴致提笔写字，胸有成竹决定使非暴力手段平息大学生抗日游行。

正所谓“得民心者得天下”，混迹官场多年的何应钦深谐此道。大学生们继续上街游行示威，吴鸿远上街找到高海薇，与宋玉泉产生冲突。