龙飞(连奕名 饰)贪了金沙，少帅反而放下些许心，觉得他财色双收，就算是红军也回不去了，红军里没有这样的人。马瑛嫀(管乐 饰)到将军祠找龙飞，请龙飞到桃园走走，告诉龙飞自己参加了八路军，龙飞很是惊讶。马瑛嫀很感激龙飞和红军找到理想和信仰，并说自己主动要求组织派自己到敌后根据地工作。

龙飞提醒她游击区还很复杂，一定要学会保护自己，并将韩家军奖赏给他的手枪送给了马瑛嫀，马瑛嫀欣喜激动之余，送给龙飞一个手镯，说是自己早在龙飞成亲时就想送给簪珥的，她克制住心情说希望龙飞早日找到对他更好的姑娘。

她回转头走了几步又跑回来，告诉龙飞，自己直到现在依然爱着龙飞，参加革命后，才知道这份爱的无知和狭隘，从今往后会将这份爱深埋心底，化为自己的动力，说完，她将留恋不舍的吻印在龙飞的脸上。铁匠在于龙飞接头时，告诉张布尔为龙飞制定了营救计划的纪律，主要是要龙飞注意自身安全，总指挥是张布尔和温俪涵。

龙飞给营救计划取名荆棘鸟。景荫桂告诉马凤岳(斯琴高娃 饰)，候执殿嫖妓染上了花柳病，马凤岳决定亲自走上一趟拉他下马，推上景荫桂。二妞知道此事是景荫桂动的手脚，景荫桂得意的说自己很快会成为青狐桥最有权势的人，这是因为马瑛嫀的叛离，马凤岳给自己的补偿，二妞说姐姐从没有爱过他，何苦耿耿于怀，景荫桂毫不在意的说自己最终目的是为了清算龙飞。

马凤岳亲向县长揭露候执殿一事，举荐景荫桂，并送上一千两银子，县长马上同意。黑马团受战区调动，去微山围剿八路军，经过八路军微山根据地关口，被八路军阻拦，韩德功(黑子 饰)带人冲了过去。八路军在他们经过峡谷时推下大石，故意放走大部分人，抓获了断后的韩德功。

少帅请龙飞出面协调，释放韩德功，当龙飞向张布尔传达这个意思时，张布尔却说龙飞立场不坚定，温俪涵说张布尔不了解真正的黑马团，这是一支铁血抗日的队伍，我党一贯主张团结一切可以团结的力量，张布尔勉强同意向上级汇报。

八路军微山抗日根据地骑兵队队长正是鲁殿文，他提审韩德功时，质疑龙飞怎么有他这样的兄弟，不去抗日，却和八路军摩擦，韩德功说自己只听上级命令，在旁边记录的马瑛嫀拍案而起，控诉他曾经对学生的镇压，对他现在接受正义的审讯感到羞耻。

韩德功终于被释放，龙飞收到了电报，让尕马子做好迎接的准备。韩德功到了皋兰，首先见了少帅，少帅说韩德功被俘丢人，大帅很生气，让他自己反省，他怀疑龙飞知道韩德功的作战计划，让韩德功加以提防。回去的路上，张磊也提到龙飞身份的复杂。

韩德功去马家庄园想拜见马凤岳，马凤岳因为女儿投奔了八路军不愿相见，推说身体不适让景荫桂接待他。