韩家军的劳动营，柳三所等几个被俘的洛西纵队红军在黄勇的组织下逃了出去，本也能逃出去的黄勇却为了其他不能参与越狱行动的被俘红军留了下来。温俪涵来的将军祠，夜来香告诉她，自己把龙飞(连奕名 饰)当作唯一的亲人、兄弟，少帅、师长这些大人物走马灯的找他让自己害怕，担心龙飞的安全，而温俪涵说他们有比生命更重要的东西。

张布尔向龙飞下达了营救陷落在韩家军里的洛西纵队的战友的任务，他告诉龙飞，通过交涉，被俘的妇女和伤员陆续回归，但青壮战友仍关在劳动营做苦力。这天，柳三所等人在大马场被尕马子抓住了，尕马子怀疑这群自称是驼队脚夫的人是红军战俘，龙飞认出带头的是纵队负责喂牲口的柳三所，有意询问他有关牲口的问题，柳三所果然对答如流，尕马子去了怀疑放走了他们。

随后龙飞独自追上他们，将他们带去吃饭，等八办的人接应。龙飞与柳三所商议好救出仍然被关押的红军战俘的办法，让柳三所再回劳动营，和黄勇接头，里应外合，武装暴动，救出红军战俘。龙飞请赵良栋帮忙送柳三所进去，赵良栋答应了。

被送进劳动营的柳三所遭到韩家军士兵的毒打，众被俘红军愤怒冲上去救下他。可龙飞与张布尔和温俪涵接头时，张温二人却不同意，担心破坏国共合作，逼急了韩家军适得其反。龙飞将营救被俘战友当成自己的使命，宁愿自己想办法凑钱打通关节。

马凤岳(斯琴高娃 饰)认为龙飞不是马瑛嫀(管乐 饰)可以托付终身的人，将马瑛嫀关在房里，一定要她和景荫桂成亲，二妞给姐姐送吃的，应姐姐所求帮她逃走了。龙飞收到景荫桂和马瑛嫀的请柬，虽然他并不接受马瑛嫀的追求，但仍然为她屈从马凤岳嫁给景荫桂感到惋惜，他为马瑛嫀这样一个爱国的进步学生即将进入婚姻牢笼叹惜。

成亲那天，马凤岳请他来，告诉他与景荫桂成亲的是二妞，木已成舟，自己只想询问马瑛嫀的下落，无果，冷嘲龙飞是夺人妻美之人，龙飞本想向马家筹借款项营救战友，现在计划落空他心急如焚。洞房花烛夜，景荫桂忍住心中的仇恨，表示要好好报答马凤岳，好好照顾二妞。

被送进劳动营的柳三所遭到韩家军士兵的毒打，众被俘红军愤怒冲上去救下他。