龙飞(连奕名 饰)回到一品香，得知刘鹏举(鲍鲲 饰)早前已经抓住了黑店二子关在一品香地窖，等他处理。审问中，龙飞对二人似有所忆。孟宜到一品香搜捕景荫桂说的红军厨子，夜来香称龙飞是自己的表弟，与孟宜周旋，未料众伙计在后院审打两人却惊动了孟宜，孟宜要搜查一品香，找到地窖，被黑狮吓走，临走前提醒夜来香要对外来人口进行审核登记，他垂涎夜来香美色，表示自己要常来。

簪珥怀疑警察到来是景荫桂在捣鬼。孟宜为人狡诈贪婪，他心知肚明景荫桂举报一品香藏着红军无非是为了打垮一品香，将计就计，向景荫桂谎称夜来香已靠上警署张副局长，后台太硬，要办好事得两根金条打点，马凤岳(斯琴高娃 饰)吩咐景荫桂给了。

簪珥到将军祠帮龙飞洗衣服，劝龙飞在青狐桥安家，龙飞却没放弃离开的打算，但警察到来让一品香遇到麻烦，龙飞也无法一走了之。孟宜夜晚来找夜来香加以威胁，强暴了夜来香。簪珥回来得知，气怒之下想告诉龙飞，夜来香虽伤心难过却不愿让龙飞知道。

马凤岳不平孟宜对自己和一品香两边应付，景荫桂让马凤岳回家避嫌，自己对付孟宜，马凤岳感动之下要赶紧定下景荫桂与马瑛嫀(管乐 饰)的亲事。在景荫桂的暗地操作下，一品香来了一队送货的马帮，大手笔包下了六个房间。簪珥欲告诉龙飞夜来香的事情，客栈马棚却起火了，龙飞发现草料有问题。

簪珥再次提及将受辱一事告诉龙飞，夜来香怕龙飞看不起自己，坚决不同意，在夜来香伤心无助的泪水中，簪珥意识到夜来香对龙飞动心，心中滋味莫名。夜晚客栈屋顶飘出绿烟，白天住进的马帮众人大叫闹鬼，一哄而散，夜来香急得晕倒。